Blackstone Real Estate y Grupo MRP Anuncian la Extensión de su Oferta Pública de Adquisición, 100% en Efectivo, por Terrafina

NUEVA YORK & CIUDAD MÉXICO–(BUSINESS WIRE)–Blackstone Real Estate y Grupo MRP, un desarrollador, propietario y operador de bienes inmuebles en México, anunciaron hoy que un fideicomiso mexicano constituido por sus afiliadas, ha extendido el periodo de su oferta liquidable en efectivo de $40.50 M.N. por certificado por hasta el 100% de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en circulación de Terrafina (“BMV TERRA 13”), hasta las 14:00 (hora de la Ciudad de México) del 29 de julio de 2024, de conformidad con el Folleto Informativo a que se hace referencia más adelante.
Como la única oferta pública de adquisición anunciada liquidable en efectivo, esta operación proporcionará un valor sustancial e inmediato a los tenedores de Terrafina y evita la incertidumbre respecto a las posibles implicaciones fiscales asociadas a ofertas de intercambio de certificados.
De acuerdo con los términos del Folleto Informativo, si el 50% más uno de los Certificados Terrafina en circulación no han sido válidamente ofrecidos y aceptados en la fecha de vencimiento de la oferta, y suponiendo que no se produzca ningún cambio material concurrente a los términos de la oferta, el plazo de la oferta se prorroga automáticamente por períodos sucesivos de un día hábil, salvo que el oferente notifique que no se aplicará la prórroga automática. Esta extensión de la oferta no dará derecho a los tenedores de declinar la oferta.
Los certificados Terrafina podrán ser ofrecidos en cualquier momento hasta las 14:00 (hora de la Ciudad de México) del 29 de julio de 2024, en el entendido que la fecha de vencimiento de la oferta podrá prorrogarse conforme a los términos establecidos en el Folleto Informativo. La fecha de liquidación se espera que sea el 5 de agosto de 2024, salvo que la fecha de vencimiento sea prorrogada de conformidad con el Folleto Informativo. El cierre de la oferta está condicionado, entre otras, a la aceptación por parte de los tenedores de Terrafina que representen al menos el 50% más 1 de los certificados Terrafina en circulación (incluyendo, para efectos aclarativos, cualesquiera Certificados Terrafina aprobados pero no emitidos).
La oferta pública de adquisición, liquidable en efectivo, representa un sobreprecio de 27% sobre el precio de cotización de los certificados Terrafina al cierre de mercado del 4 de diciembre de 2023, y un sobreprecio de más del 10% sobre el precio de cotización de los certificados de Terrafina al 7 de junio de 2024.
Con un historial de más de 50 transacciones exitosas de empresas públicas, Blackstone Real Estate está bien posicionado para ejecutar esta transacción. La autoridad mexicana de competencia económica, la Comisión Federal de Competencia Económica (“COFECE”) ha aprobado la operación sin sujetarla a condición alguna. El cierre de la oferta no está sujeta a la obtención de financiamiento y no depende de aprobaciones de consejo o de accionistas adicionales.
Los términos y condiciones de la oferta se encuentran descritos en el Folleto Informativo según ha sido modificado por el Aviso de Oferta Modificado. Para mayor información acerca de cómo obtener una copia del Folleto Informativo y de la Carta de Aceptación anexa al mismo, así como a quién dirigirse en caso de cualquier duda respecto de la oferta, favor de referirse más adelante.
Sobre Blackstone Real Estate
Blackstone es líder mundial en inversión inmobiliaria. El negocio inmobiliario de Blackstone se fundó en 1991 y cuenta con $336.000 millones de dólares de capital de inversión bajo administración. Blackstone es el mayor propietario de inmuebles comerciales del mundo, y siendo propietario y explotando activos en todos los grandes sectores y zonas geográficas, como logística, centros de datos, residencial, oficinas y hostelería. Nuestros fondos oportunistas buscan adquirir activos infra gestionados y bien ubicados en todo el mundo. El negocio Core+ de Blackstone invierte en activos inmobiliarios sustancialmente estabilizados en todo el mundo, tanto a través de estrategias institucionales como de estrategias adaptadas a inversores particulares centradas en los ingresos, incluido Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT). Blackstone Real Estate también opera uno de los principales negocios mundiales de deuda inmobiliaria, proporcionando soluciones integrales de financiación a través de la estructura de capital y el espectro de riesgo, incluyendo la gestión de Blackstone Mortgage Trust (NYSE: BXMT).
Sobre el Grupo MRP
El Grupo MRP fue fundada en 2003 y es una plataforma integrada líder que se enfoca en la administración de capital institucional en el sector inmobiliario en México. A la fecha, el Grupo MRP ha comprometido y administrado inversiones por más de $4.8 mil millones de dólares a través de 14 fondos, de los cuales 5 han sido desinvertidos. El Grupo MRP es una entidad con un enfoque operativo, integrada por profesionales en la evaluación, planeación, financiamiento, estructuración y ejecución de transacciones vinculadas al espacio de activos inmobiliarios generadores de efectivo con una visión de largo plazo. El Grupo MRP se conduce como un administrador de capital activo, involucrado directamente tanto en el desarrollo como en la operación de sus proyectos y enfocado en inmuebles comerciales y de usos mixtos, lo cual le ha permitido desarrollar un nivel de profundidad importante.
Sobre el Oferente
La oferta pública de adquisición es realizada por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario al amparo del Fideicomiso identificado con el número CIB/4338, en el que participan BP MX Industrial Real Estate Holdco LLC y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario al amparo del Fideicomiso Irrevocable de Administración identificado con el número CIB/4235 como fideicomitentes y fideicomisarios.
Obtención del Folleto Informativo y Dudas sobre la Oferta
Una copia del Folleto Informativo y del Aviso de Oferta Modificado se encuentran disponibles sin costo alguno en versión español en https://www.cibanco.com/es/cibanco/busqueda-emisoras-fiduciario?stock=47&series=29&idArea=servicio-fiduciarios
En caso de cualquier duda sobre la oferta o el procedimiento de la misma, favor de contactar a:

Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de Intermediario, al +52 55 5282 6748 o por correo electrónico a Miguel.Perez@morganstanley.com; o

Morrow Sodali, International LLC, actuando como Agente de Información, al +1 917 475 0281 o +1 800 269 4523 (en los Estados Unidos) y al +52 55 4169 6733 (en México) o por correo electrónico a opa@investor.morrowsodali.com.

Asesores de la Transacción
Morgan Stanley & Co y Santander actúan como asesores financieros de Blackstone Real Estate y del Grupo MRP. Simpson Thacher & Bartlett LLP y Galicia Abogados, S.C., actúan como asesores legales de Blackstone Real Estate y del Grupo MRP.
Aviso a los Inversionistas
Este anuncio tiene carácter meramente informativo y no constituye una oferta o invitación para adquirir o enajenar valores ni asesoramiento en materia de inversión, ni una invitación a iniciar una actividad de inversión. La información contenida en el comunicado de prensa no pretende ser completa. La oferta sólo se realiza de conformidad con el Folleto Informativo. Los tenedores de certificados Terrafina deben leer detenidamente el Folleto Informativo y la documentación que se adjunta al mismo, ya que contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta.
Este comunicado de prensa y cualquier otro documento relacionado con la oferta no podrá ser distribuido, publicado, entregado y/o diseminado en aquellos países en las que la entrega y su uso resulte contrario a la regulación aplicable. No hemos autorizado que este comunicado de prensa o cualquier otro documento relacionado con la oferta sea publicado, entregado, distribuido y/o diseminado por terceras personas fuera de México o los Estados Unidos de América. Por lo anterior, los receptores de este documento no podrán publicar, entregar, distribuir y/o diseminar este comunicado de prensa o cualquier otro documento relacionado con la oferta fuera de México o los Estados Unidos de América, salvo que se realice de conformidad con las leyes aplicables.
Declaraciones sobre previsiones
Ciertas afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa pueden considerarse como declaraciones sobre acontecimientos futuros y relacionados con proyecciones y estimaciones. Dichas declaraciones no son garantía de resultados futuros. Las afirmaciones sobre proyecciones y estimaciones contenidas en el presente documento se basan en expectativas y supuestos actuales. Las declaraciones sobre proyecciones y estimaciones son inherentemente susceptibles de incertidumbre y cambios en las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir materialmente de las previsiones como consecuencia de una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. No nos comprometemos ni asumimos obligación alguna de actualizar o revisar dichas proyecciones o estimaciones. Contacts
Blackstone:Jeffrey Kauth
Jeffrey.Kauth@Blackstone.com
MRP:Andrea González Chacón
agonzalezch@mrp.com.mx