Ocean Capital desenmascara las últimas tácticas de atrincheramiento utilizadas por las juntas directivas de los fondos de inversión UBS Puerto Rico

Sospecha que los fondos presentaron una moción de última hora para evitar una votación justa y legal de los candidatos a directores de Ocean Capital para las juntas directivas de los fondos PRITF VI y TFF I

Destaca que los candidatos altamente calificados de Ocean Capital, José Izquierdo II y Brent D. Rosenthal, fueron elegidos por los accionistas del fondo PRITF VI por un margen de 7-2 según el conteo preliminar de votos preliminares realizado por Broadridge

Ocean Capital expone tácticas aparentes de intimidación que utilizan las juntas directivas de los fondos para obligar a los accionistas a votar por los directores actuales
SAN JUAN, Puerto Rico–(BUSINESS WIRE)–Ocean Capital LLC, un accionista significativo de numerosos fondos cerrados de bonos de Puerto Rico que son administrados o coadministrados por una filial de UBS Financial Services Incorporated de Puerto Rico, emitió hoy la siguiente carta para los accionistas de los fondos.

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19 de enero de 2023

Estimados accionistas,

Como muchos de ustedes saben, Ocean Capital LLC (colectivamente con sus afiliadas, “Ocean Capital” o “nosotros”) es un accionista importante de numerosos fondos cerrados de bonos de Puerto Rico que son administrados o coadministrados por una filial de UBS Financial Services Incorporated de Puerto Rico (“UBS”). Hemos nominado candidatos independientes para las Juntas Directivas (colectivamente, las “Juntas”) en varios de los fondos cerrados de bonos de Puerto Rico dentro de la familia UBS (los “Fondos”) porque los accionistas se han visto obligados a tolerar durante demasiado tiempo pérdidas financieras y una gerencia corporativa deficiente.1

Hoy, le escribimos para informarle sobre lo que creemos que son las tácticas de atrincheramiento más recientes, y quizás las más preocupantes, utilizadas por las juntas directivas actuales en respuesta a nuestros esfuerzos de los últimos 18 meses para facilitar el cambio en la sala de juntas:

Presentar una moción para ampliar su demanda federal para incluir al fondo TFF I como un nuevo (noveno) fondo demandante y hacerlo justo el día antes de que cierren los trabajos de las reuniones anuales de los fondos TFF I y PRITF VI, en lo que creemos que es un esfuerzo por evitar otra votación de los accionistas que probablemente vería a los candidatos de Ocean Capital elegidos para las juntas de ambos fondos.

Intentar coaccionar a ciertos accionistas para que voten a favor de los directores actuales en las próximas reuniones anuales de los fondos a cambio de que se desestime por falta de méritos la demanda de los Fondos contra estos accionistas por expresar su opinión y decir que de que la junta directiva de un Fondo debería considerar una estrategia alternativa para mejorar los valores tras años de bajo rendimiento financiero.

CREEMOS QUE LAS JUNTAS HAN UTILIZADO REPETIDAMENTE ACCIONES LEGALES PARA EVITAR O RETRASAR VOTOS QUE LOS ACCIONISTAS VOTEN POR LOS CANDIDATOS A DIRECTORES DE OCEAN CAPITAL

El 14 de diciembre de 2022, el día antes de que los Fondos celebraran sus respectivas reuniones anuales después de docenas de aplazamientos por falta de quórum, los Fondos presentaron una moción para enmendar su demanda contra Ocean Capital para incluir el fondo TFF I como un nuevo Fondo demandante2. Esto no fue una coincidencia.

En los días previos a la reanudación de sus reuniones anuales de 2022 y 2021, respectivamente, el 15 de diciembre de 2022, los Fondos TFF I y PRITF VI estuvieron muy cerca de alcanzar el quórum necesario para sus reuniones, según los recuentos preliminares de votos puestos a disposición de ambas partes por Broadridge. Alcanzar el quórum hubiera permitido a los accionistas de los Fondos elegir a los candidatos de Ocean Capital. De hecho, el Fondo PRITF VI alcanzó el quórum cuando se volvió a convocar su reunión anual de 2021 el 15 de diciembre de 2022, en la que cada uno de los nominados de Ocean Capital parece haber ganado por más de cinco millones de votos, o un margen de 7-2, según el informe preliminar de conteo de votos emitido por Broadridge. Fue solo después de que los totales preliminares de la votación sugirieron que los Fondos TFF I y PRITF VI iban a lograr el quórum, para poder finalmente realizar una votación real por los directores, que los Fondos presentaron su moción para enmendar la demanda.

Esta no es la primera vez que los Fondos emplean este tipo de táctica de atrincheramiento para preservar a los directores actuales frente al cambio impulsado por los accionistas. Cuando esta demanda se presentó por primera vez en febrero de 2022, los Fondos se encontraban en la misma situación. A medida que el Fondo PRITF I se acercaba al quórum necesario para su reunión anual de 2021, que ya se había aplazado tres veces, ocho de los Fondos, incluido el Fondo PRITF I, demandaron repentinamente a Ocean Capital y a numerosos accionistas fundamentados en lo que consideramos acusaciones sin fundamento relacionadas con nuestros materiales de votación fechados en julio de 2021.

Dada la naturaleza de última hora de la última reclamación de los Fondos en su demanda y dado el hecho de que estábamos listos para alcanzar (y lo hicimos) el quórum necesario en el Fondo PRITF I, creemos que el litigio representa otro intento desesperado por parte de los Fondos para retrasar lo inevitable y obstruir los derechos de los accionistas. De hecho, según los recuentos de votos preliminares proporcionados por Broadridge, cada uno de nuestros nominados recibió los votos afirmativos de más de 3 millones de accionistas del Fondo PRITF I, tres veces los votos de cualquiera de los directores actuales respaldados por UBS. Sin embargo, los nominados de Ocean Capital todavía no han sido nombrados directores en en propiedad en el Fondo PRITF I, esto más de 10 meses después de que los accionistas votaran por nuestros candidatos.

CREEMOS QUE LAS JUNTAS DIRECTIVAS HAN UTILIZADO LO QUE APARENTAN TÁCTICAS DE INTIMIDACIÓN PARA OBLIGAR A CIERTOS ACCIONISTAS A VOTAR POR DIRECTORES INCUMBENTES

Ocean Capital también se enteró recientemente de una aparente “oferta de acuerdo” extendida a un par de accionistas y codemandados que fueron demandados por los Fondos en su demanda, aparentemente porque estos accionistas habían firmado una carta en mayo de 2021 (la “Carta del accionista ”), que simplemente solicitó a la junta directiva del Fondo PRITF IV que considerara una estrategia alternativa de inversión para aumentar el valor después de años de bajo rendimiento financiero. Los directores titulares del Fondo PRITF IV se negaron y, junto con otros siete (y ahora ocho) Fondos administrados o coadministrados por UBS, demandaron a los fimantes de la Carta del accionista simplemente porque estos tuvieron la audacia de sugerir un camino estratégico distinto.

UBS y los Fondos han “ofrecido” ahora desestimar su demanda contra estos accionistas a cambio de que (a) voten a favor de los directores actuales en las próximas reuniones anuales de los Fondos en los que han invertido, (b) que ayuden a los Fondos en su demanda contra Ocean Capital y otros accionistas, y (c) que extiendan a los Fondos, sus directores y afiliados relevos amplios de toda responsabilidad. Para empeorar las cosas para los accionistas, la desestimación de la demanda que han ofrecido es “sin perjuicio”, lo que significa que los Fondos pueden volver a los tribunales y demandarlos otra vez si los Fondos, por ejemplo, no se sienten satisfechos con la asistencia brindada por los accionistas.

Nos parece extremadamente preocupante desde una perspectiva de gobernanza corporativa que los términos de ese acuerdo requieran que estos accionistas, quienes para empezar, en nuestra opinión, fueron arrastrados injustamente a un litigio, voten a favor de los directores actuales en las próximas reuniones anuales a cambio de desistir de la demanda presentada por los Fondos. También ha llegado a nuestra atención que la oferta de negociación de los Fondos requeriría que estos accionistas ofrezcan detalles sobre cualquier interacción privada que hayan tenido con Ocean Capital.

Estamos consternados de que UBS y las juntas directivas actuales sigan pisoteando los derechos de los accionistas y desperdicien sumas significativas del dinero de estos en estas tácticas de atrincheramiento. En nuestra opinión, las últimas estrategias usadas en la demanda como parte del litigio de los Fondos y los términos de la supuesta “oferta de transacción” subrayan lo que hemos sabido todo el tiempo: los directrores actuales deben ser reemplazados por directores altamente calificados, independientes y éticos que no estén en deuda con UBS. Ocean Capital mantiene su compromiso de facilitar el cambio en los Fondos en nombre de todos los accionistas, sin importar cuánto tiempo tome ni cuánto cueste.

Sinceramente,

W. Heath Hawk
Ocean Capital LLC

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VOTE HOY “POR” LOS CANDIDATOS A DIRECTORES ALTAMENTE CALIFICADOS DE OCEAN CAPITAL EN LA TARJETA DE VOTACIÓN AZUL.

SI USTED ES UN ASESOR DE FONDOS CON CLIENTES QUE DESEAN EJERCER SU DERECHOA UN CAMBIO VOTANDO EN LA TARJETA DE VOTACIÓN AZUL, POR FAVOR CONTACTE A NUESTRO ABOGADO CONSULTOR SOBRE PROCESOS DE VOTACIÓN, MORROW SODALI, AL (203) 658-9400 O (800) 662-5200, O VÍA E -CORREO A OCEAN@INVESTOR.MORROWSODALI.COM

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Cierta información pertinente sobre los participantes

Para los accionistas de cada uno de los Fondos:

Ocean Capital y los demás participantes en su solicitud (colectivamente, los “Participantes”) han presentado ante la Comisión federal de Acciones y Valores (“SEC”, por sus siglas en inglés) una papeleta AZUL definitiva y el formulario correspondiente para ser utilizado en relación con la solicitud de votos a los accionistas de cada uno de los Fondos para su próxima reunión anual. Se recomienda a todos los accionistas de cada Fondo que lean la tarjeta de votación definitiva aplicable, cualquier enmienda o suplemento a la misma y otros documentos relacionados con la solicitud de votos por parte de los Participantes, ya que contienen información importante, incluida información adicional relacionada con los Participantes y su relación directa o intereses indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. La declaración de representación definitiva y la tarjeta de votación AZUL adjunta para cada Fondo, cualquier enmienda o complemento a la misma y otros documentos relevantes presentados por los Participantes ante la SEC están disponibles sin cargo en el siguiente enlace de la SEC: http://www.sec.gov

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1 Específicamente, los Fondos con respecto a los cuales Ocean Capital ha hecho nominaciones hasta el momento incluyen el Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos para Residentes de Puerto Rico, Inc., Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos II para Residentes de Puerto Rico, Inc., Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos Fondo III para Residentes de Puerto Rico, Inc., Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos IV para Residentes de Puerto Rico, Inc., Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos V para Residentes de Puerto Rico, Inc., Fondo Libre de Impuestos para Residentes de Puerto Rico, Inc. (“PRITF I”), Fondo Libre de Impuestos para Residentes de Puerto Rico IV, Inc. (“PRITF IV”), Fondo Libre de Impuestos para Residentes de Puerto Rico VI, Inc. (“PRITF VI”) y Fondo Libre de Impuestos para Puerto Rico Residentes, Inc. (“TFF I”).
2 Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos para Residentes de Puerto Rico, Inc. et al. v. Ocean Capital LLC y otros, No. 22-cv-01101 (D.P.R.)
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